Apporter des crypto-actifs au capital social d'une société

Les crypto-actifs ou crypto-monnaies peuvent être définis comme "des actifs numériques virtuels" qui sont stockés sur un support électronique et permettent ainsi de faire des transactions sans recourir à la monnaie légale du pays. Ils peuvent entrer dans le capital social d'une société.

Qu'est-ce qu'un apport dans le capital d'une société ?

La création d'une société nécessite de procéder à sa constitution et au dépôt du capital social. Il existe trois types d'apports au capital social : en industrie, en numéraire et en nature. Le dépôt de capital peut se faire sur un compte en ligne et chaque associé de l'entreprise reçoit des titres ou des actions de la société à hauteur de sa participation.

Les apports en industrie

Ce type d'apport consiste à fournir son savoir-faire à l'entreprise. Il ne participe pas à la formation du capital social, mais permet uniquement l'attribution de parts sociales. Il est peu utilisé et n'est pas envisageable dans toutes les formes juridiques d'entreprises.

Les apports en numéraire

Ils correspondent au versement d'une somme d'argent et peuvent être initiés par une personne physique ou une personne morale. Ils peuvent se faire directement en espèces, par virement ou avec un chèque de banque émis par un établissement domicilié en France.

Les apports en nature

Ils consistent à transférer à la société en cours de formation la propriété ou la jouissance d'un bien. Comme pour l'apport en numéraire, l'apporteur se voit remettre des parts sociales ou des actions et devient ainsi associé de la société. Si l'apport est en propriété, le bien (immeuble, fonds de commerce, droit de propriété industrielle ou intellectuelle) sort du patrimoine de l'associé pour entrer dans celui de la société, tandis que l'apport en jouissance revient seulement à donner l'autorisation à la société de l'utiliser ; elle ne peut alors ni en disposer ni en percevoir les fruits.

Les apports au capital social en crypto-actifs

Les apports en crypto-actifs sont considérés comme des apports en nature, car sur le plan légal, les crypto-monnaies sont classifiées dans la rubrique "biens meubles incorporels". Ils peuvent être utilisés au moment de la constitution de l'entreprise, mais aussi lors d'une augmentation de son capital et tout au long de sa vie sociale.

L'apport en nature de crypto-actifs est exonéré de droits d'enregistrement, mais il subit une imposition portant sur la plus-value réalisée entre la valeur d'acquisition des crypto-actifs et celle qui est prise en compte au moment de l'apport. Cette évaluation est très délicate en raison de la grande volatilité de la crypto-monnaie. Ce type d'apport est soumis à des règles très strictes et particulièrement surveillées pour éviter qu'il devienne un moyen de réduire la pression fiscale. Ainsi, une surévaluation est répréhensible (peine de prison et amende). C'est la raison pour laquelle il est fortement conseillé de faire appel à des professionnels ayant des compétences dans ce domaine.

Quelle est la procédure à suivre pour faire un apport en crypto-actifs ?

La certification du commissaire aux apports (CAA) est obligatoire pour tout apport en nature dépassant 30 000 € et représentant plus de la moitié du capital social. Le CAA est nommé par les associés. Il doit leur remettre un rapport détaillé après avoir rempli les missions qui lui sont dévolues, à savoir :

• l'appréciation de la valeur de ces apports, ce qui nécessite que le CAA sélectionné ait une parfaite connaissance des crypto-actifs et du traitement opérationnel et juridique spécifique à ce type d'apport, compte tenu de la volatilité des crypto-monnaies entre la date de son rapport et leur transfert effectif ;

• la vérification de l'origine des fonds dans le cadre des obligations de la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ;

• la vérification de la pleine propriété des crypto-actifs apportés par le souscripteur et celle du portefeuille sur lequel ils seront reçus ;

• l'examen des actes juridiques détaillant les modalités de l'opération et leur concordance avec les données de son rapport d'évaluation.

Le CAA est tenu de déposer un exemplaire de son rapport au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). S'il s'agit d'un apport au capital social d'une société en constitution, le rapport devra également être annexé aux statuts.

Bon à savoir : si les associés refusent l'évaluation établie par le CAA, ils seront alors "solidairement responsables à l'égard des tiers de la valeur" qu'ils souhaitent attribuer à ces apports en nature, et ce pendant une durée de 5 ans.