Drone volt annonce une augmentation de capital d'un montant de 5 millions d'euros afin de renforcer sa structure financière ainsi que sa présence aux etats-unis

Villepinte, le 31 mars 2025

• Augmentation de capital d'un montant total brut de 5 M€, par l'émission d'un nombre total de 12.048.193 actions ordinaires nouvelles à chacune desquelles est attaché 1 bon de souscription d'action (« ABSA »), dans le cadre d'un placement auprès d'un investisseur institutionnel américain, Armistice Capital Master Fund Ltd ;
• Règlement-livraison des actions à bons de souscription d'actions prévu le 2 avril 2025 ;
• DRONE VOLT saisit l'opportunité d'accroître sa présence et sa visibilité aux
  États-Unis, dans un contexte particulièrement porteur.

DRONE VOLT (la « Société »), constructeur de drones civils professionnels et expert en solutions embarquées, annonce une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles à bons de souscription d'actions composées d'actions ordinaires assorties chacune de 1 bon de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société au profit de plusieurs catégories d'investisseurs institutionnels, pour un montant total brut de 5 M€ (l'« Emission »). Cette opération significative vise à la fois à renforcer l'assise financière de DRONE VOLT et contribuera également à accroître sa présence aux États-Unis, premier marché mondial du secteur.

Dans un contexte où la provenance des drones est un sujet de plus en plus sensible et particulièrement surveillé par l'administration américaine, DRONE VOLT intensifie ses actions depuis le début de l'année 2025 afin de saisir de nouvelles opportunités sur ce marché stratégique. Alors que le Groupe a déjà annoncé la signature pour une durée de cinq ans d'un accord majeur de distribution dans le pays[1] ainsi que deux commandes pour un total de 9 drones HERCULES 20[2], DRONE VOLT annonce la réalisation d'une augmentation de capital sous la forme d'une émission réservée d'actions avec bons de souscription d'actions attachés auprès d'un investisseur institutionnel américain pour un montant brut de 5.000.000,10 euros.

Cette opération d'ampleur fait suite à l'augmentation de capital avec maintien du DPS réalisée le 5 février dernier à 0,30 euro par action et qui n'avait été souscrite qu'à hauteur de 23,13 % par les actionnaires de DRONE VOLT et complétée par les garants pour atteindre le seuil minimum de réalisation de l'opération. Elle permettra non seulement à DRONE VOLT de consolider sa structure financière mais aussi de bénéficier de meilleures conditions d'accès à ce marché déterminant, où le Groupe entend renforcer la visibilité de ses drones et solutions développés en interne. Il s'attend ainsi à être en meilleure position afin de saisir de nouvelles opportunités commerciales, alors que les utilisateurs professionnels de drones sont incités à faire évoluer leurs habitudes d'approvisionnement. Enfin, le renforcement de la présence du Groupe aux États-Unis s'inscrit pleinement dans sa feuille de route 2025 et contribuera à son objectif d'atteindre un EBITDA positif dès l'exercice en cours.

Marc COURCELLE, Directeur général de DRONE VOLT, déclare : « Comme nous l'avions annoncé, nous démontrons notre capacité à saisir toutes les opportunités stratégiques afin de renforcer notre présence aux États-Unis, un marché stratégique où les perspectives de développement sont particulièrement prometteuses dans le contexte actuel. Cette opération démontre la demande des investisseurs américains pour le titre DRONE VOLT, alors que les valorisations des acteurs comparables sont plus élevées sur le marché américain. Avec le soutien de notre nouvel actionnaire, nous serons plus que jamais en position de faire croître notre activité sur le premier marché mondial du secteur.  »

MODALITES DE L'EMISSION

Nature et type de l'Emission : L'Emission a pris la forme d'une émission d'actions à bons de souscription d'actions (les « ABSA »), composées d'actions ordinaires assorties chacune de 1 bon de souscription d'actions (les « BSA »), avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société au profit d'investisseurs entrant dans les catégories définies par la 11^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 février 2025.

Cadre juridique de l'Emission : Faisant usage de la délégation consentie par l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 février 2025 en vertu de sa 11^ème résolution, le Conseil d'administration réuni le 27 mars 2025 a décidé du principe d'une émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune auxquelles des BSA sont attachés, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Le 30 mars 2025, le Directeur Général, agissant dans le cadre d'une subdélégation conférée par le Conseil d'administration, a décidé de procéder au lancement de l'émission d'ABSA dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué.

L'Emission était ouverte au profit d'un nombre limité d'investisseurs américains appartenant aux catégories de bénéficiaires suivantes :

• des investisseurs, personnes physiques ou personnes morales, des sociétés patrimoniales, des family offices, des fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective, organismes, institutions ou entités, quelle que soit leur forme, français ou étrangers, investissant de manière régulière dans les secteurs du transport (en ce compris, de l'aérospatiale et/ou aéronautique) et/ou de la défense et de la sécurité et/ou de l'intelligence artificielle et/ou des logiciels et/ou de l'imagerie, et/ou de la robotique, et/ou de la télécommunication et/ou de l'énergie et/ou de la surveillance, de la recherche et de l'inspection ;

• des sociétés, sociétés d'investissement, fonds d'investissement ou fonds gestionnaires d'épargne collective, français ou étrangers, qui peuvent investir dans des sociétés françaises cotées sur les marchés Euronext, Euronext Growth, Euronext Access+ ou sur tout autre marché réglementé et/ou régulé et qui sont spécialisés dans les financements structurés pour entreprises petites ou moyennes.

Produit de l'Emission : Le produit brut de l'émission des ABSA s'élève à un montant total brut de 5.000.000,10 euros (prime d'émission incluse) par émission de 12.048.193 ABSA sur la base d'un prix d'émission de 0,415 € (prime d'émission incluse) par ABSA, représentant une décote faciale de 29,9% (soit 0,161 €) par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours sur le marché Euronext Growth Paris des dix dernières séances de bourse précédent la fixation de ce prix, soit du 17 mars 2025 au 28 mars 2025 (« VWAP 10 jours »).

Le prix d'émission d'une ABSA combiné au prix d'exercice d'un BSA minoré de la valeur théorique d'un BSA reflète une décote totale de 29,3% par action Drone Volt par rapport au VWAP 10 jours, en conformité avec la 11^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte en date du 21 février 2025.

Valeur théorique des BSA : En utilisant la méthode de valorisation Black & Scholes, la valeur théorique d'un BSA ressort à 0,1071 €, avec l'hypothèse d'une volatilité de 8,165% et sur la base du cours de clôture au 28 mars 2025 qui est égale à 0,576 €.

Caractéristiques des BSA : Chaque action nouvelle émise est assortie de 1 BSA. Chaque BSA donne le droit de souscrire à 1 action nouvelle DRONE VOLT, à raison de 1 (un) BSA pour 1 (une) action nouvelle DRONE VOLT, à un prix d'exercice unitaire de 0,53 €. Les BSA ont une maturité de 60 mois, soit jusqu'au 31 mars 2030 et seront admis aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris.

L'exercice de la totalité des BSA entraînerait la création de 12.048.193 actions nouvelles supplémentaires (soit une dilution maximale de l'ordre de 28,9%), représentant un produit d'émission complémentaire potentiel de 6.385.542,29 €.

Actions Nouvelles Sous-Jacentes : Les actions nouvelles susceptibles d'être émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes dès leur date d'émission. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN : FR001400SVN0 – ALDRV.

Engagements d'abstention et de conservation : Dans le cadre de l'Emission, la Société a pris un engagement d'abstention d'une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Emission, sous réserve d'exceptions usuelles.

Les administrateurs de la Société et son Directeur Général ont également pris un engagement de conservation d'une durée de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison de l'Emission, sous réserve d'exceptions usuelles.

Principaux investisseurs : 1 seul nouvel investisseur significatif, a participé à l'Emission à hauteur de 5 millions d'euros. A l'issue de l'Emission, il détiendra 28,8% du capital social de la Société.

Intermédiaire financier : Maxim Group LLC a agi en tant qu'agent de placement aux Etats-Unis dans le cadre de l'Emission.

INCIDENCE DE L'EMISSION

Suite à l'Emission, le capital social total de la Société s'élèvera à 4.181.589,60 € divisé en 41.815.896 actions ordinaires (ou 5.386.408,90 € divisé en 53.864.089actions ordinaires en cas d'exercice de tous les BSA) d'une valeur nominale de 0,10 €, représentant 40,47 % du capital social total actuel de la Société (ou 80.95 % en cas d'exercice de tous les BSA).

Sur la base du capital social post Emission, la participation d'un actionnaire qui détenait 1,00% du capital de la Société préalablement à l'augmentation de capital susvisée et n'ayant pas souscrit à celle-ci est désormais portée à 0,712%(ou 0,553% en cas d'exercice de tous les BSA).

ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE

A la connaissance de la Société, immédiatement avant la réalisation de l'Emission, la répartition du capital social de la Société était la suivante :

1. La base diluée tient compte (i) des 1.490.951 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 74.547.567 BSA BS26, (ii) des 7000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 700.000 BSPCE_2020-1, (iii) des 5.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 500.000 BSPCE_2020-2 et (iv) des 8.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 800.000 BSPCE_2020-3, sous réserve d'éventuels ajustements conformément à leurs termes et conditions.
2. Droits de vote théoriques (i.e., avec prise en compte des actions auto-détenues privées du droit de vote).
3. Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Invest Securities au 27 mars 2025.

A la connaissance de la Société, à l'issue de la réalisation de l'Emission, la répartition du capital de la Société est la suivante :

1. La base diluée tient compte (i) des 1.490.951 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de74.547.567 BSA BS26, (ii) des 7.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 700.000 BSPCE_2020-1, (iii) des 5.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 500.000 BSPCE_2020-2, (iv) des 8.000 actions nouvelles pouvant résulter de l'exercice de 800.000 BSPCE_2020-3, [et (v) des 12.048.193 BSA détachés des ABSA objets du présent communiqué], sous réserve d'éventuels ajustements conformément à leurs termes et conditions.
2. Droits de vote théoriques (i.e., avec prise en compte des actions auto-détenues privées du droit de vote).
3. Actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité avec Invest Securities au 27 mars 2025.

Règlement-livraison et cotation : Le règlement-livraison des ABSA est attendu le 2 avril 2025. Les actions nouvelles et les BSA seront immédiatement détachés dès leur émission.

L'admission des actions nouvelles et des BSA aux négociations sur le marché Euronext Growth devrait intervenir le 2 avril 2025.

Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'Emission. Elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN : FR001400SVN0 – ALDRV.

L'admission des BSA aux négociations sur le marché Euronext Growth devrait intervenir le 2 avril 2025.

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés dans le rapport financier annuel 2023 publié par la Société le 30 avril 2024 et le rapport financier semestriel publié par la Société le 28 octobre 2024, disponibles sans frais sur son site Internet (https://www.dronevolt.com/fr/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

ABSENCE DE PROSPECTUS

Cette opération ne donne pas lieu à la publication d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Les informations décrites conformément à la Position-Recommandation AMF DOC-2020-06 « Guide d'élaboration des prospectus et de l'information à fournir en cas d'offre au public ou d'admission de titres financiers » figurent dans le présent communiqué.

Prochain communiqué : Chiffre d'affaires du 1^er trimestre 2025, mercredi 16 avril 2025.

Tous les communiqués de presse DRONE VOLT sont disponibles
sur www.dronevolt.com / Investisseurs

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À propos de DRONE VOLT

Créé en 2011, DRONE VOLT est un constructeur aéronautique spécialisé dans les drones civils professionnels et l'intelligence artificielle. DRONE VOLT est implanté en France, au Benelux, au Canada, au Danemark, aux Pays-Bas, aux États-Unis et en Suisse. Partenaire global, DRONE VOLT offre à ses clients des solutions métiers « clé en main » incluant différents services et la formation au pilotage de drones.

Le Groupe DRONE VOLT, membre du GICAT, a réalisé un chiffre d'affaires de 32,7 millions d'euros en 2024, en croissance annuelle de 36%.

DRONE VOLT fournit notamment les administrations et les industriels tels que l'Armée Française, le Ministère des Armées, Engie, Total, Bouygues ES, ADP, la Gendarmerie des Transports Aériens (GTA), des Agences gouvernementales internationales…

DRONE VOLT est qualifié « Entreprise Innovante » par Bpifrance.

DRONE VOLT est coté sur le marché Euronext Growth à Paris :

Action : Mnémo : ALDRV - Code ISIN : FR001400SVN0 - Eligible : PEA, PEA-PME

Bon de souscription : Mnémo : BNBS - Code ISIN : FR0014007951

Plus d'informations sur www.dronevolt.com

Contacts :

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus mais une communication à caractère promotionnel à valeur exclusivement informative au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

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Les informations disponibles ci-avant ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation d'achat de titres financiers de Drone Volt (la « Société ») aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays où il est interdit de faire une telle offre ou sollicitation.

L'offre d'actions avec bons de souscription d'actions de la Société est exclusivement destinée aux catégories de bénéficiaires, au sens de l'article L. 225-138 du Code de commerce, visées à la onzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 21 février 2025 et sélectionnées par le Directeur Général agissant sur subdélégation du Conseil d'administration de la Société, dans les limites des exemptions de prospectus et d'enregistrement applicables.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres financiers objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les titres financiers de la Société ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des règlementations applicables dans cet Etat membre.

Sans préjudice des interdictions en vigueur dans d'autres pays, les titres financiers de la Société ne peuvent être offerts ou vendus aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement de l'offre auprès de la Securities and Exchange Commission en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« U.S. Securities Act »), ou d'une exemption à l'obligation d'un tel enregistrement. Les titres financiers de la Société ne sont pas, et ne seront pas, enregistrés au titre du U.S. Securities Act et la Société n'envisage pas d'effectuer une quelconque offre de titres aux Etats-Unis.

Toute décision de souscrire ou d'acheter des actions ou autres titres financiers de la Société doit être effectuée uniquement sur la base des informations publiques disponibles concernant la Société.

[1] Voir le communiqué du 19 février 2025.

[2] Voir le communiqué du 27 février 2025.