Lancement d'une augmentation de capital d'environ 1 m eur avec maintien du droit préférentiel de souscription

Crolles, 6 février 2025

• Montant global d'environ 1 million d'euros afin d'incorporer au capital l'avance en compte courant de WEBDYN et financer le besoin en fonds de roulement de la Société
• Prix de souscription : 0,45 euro par action nouvelle
• Parité de souscription : 1 action nouvelle pour une action existante
• Détachement des DPS le 12 février 2025
• Période de souscription : du 14 février au 21 février 2025 (inclus)
• Engagement de garantie par WEBDYN portant sur 100% de l'opération

Adeunis (FR0013284627 – ALARF), l'expert des solutions IoT pour la gestion du bâtiment (Smart Building), annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital par émission de 2.297.770 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant total (prime d'émission incluse) de 1.033.996,50 euros, au prix de 0,45 euro par action avec une parité de 1 Action Nouvelle pour 1 action existante (l'« Augmentation de Capital »).

Pour rappel, cette opération annoncée en décembre 2023 lors de la prise de participation majoritaire de la Société par WEBDYN (FLEXITRON GROUP) et de l'annonce du projet d'offre publique obligatoire simplifiée (l' « OPAS ») par cette dernière sur la Société, alors que celle-ci faisait face à des besoins de financement à très court terme, a pour objectif d'incorporer au capital de la Société l'avance en compte courant de WEBDYN réalisée en janvier 2024, d'un montant, au 31 janvier 2025, en nominal et en intérêts de 742.667,75 euros (dont 42.667,75 euros d'intérêts), et ainsi de renforcer les capitaux propres de la Société. Le solde du produit net de l'Augmentation de Capital sera destiné à financer le besoin en fonds de roulement de la Société.

Afin de s'assurer de son succès, l'Augmentation de capital fait l'objet d'une garantie par l'actionnaire majoritaire, WEBDYN, à hauteur de 100% de son montant.

PRINCIPALES MODALITES DE L'OPERATION

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par Adeunis consiste en une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »). Avant l'opération envisagée, le capital social d'Adeunis s'élève à 689.331 € divisé en 2.297.770 actions de 0,30 € de valeur nominale chacune.

L'Augmentation de Capital portera sur l'émission d'un maximum de 2.297.770 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,45 €, à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action existante possédée : 1 DPS permettra de souscrire à 1 Action Nouvelle. Chaque actionnaire recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 11 février 2025, selon le calendrier indicatif figurant ci-après.

Codes de l'action et du DPS

Libellé : Adeunis

Code ISIN : FR0013284627

Code ISIN DPS : FR001400X4R2

Lieu de cotation : Euronext Growth

Paris Mnémonique Euronext Growth Paris : ALARF

Code LEI : 969500OLTWVI6246EZ48

Cadre juridique de l'opération

Faisant usage de la délégation de compétence reçue aux termes de la 11^ème résolution adoptée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 26 septembre 2024, le Conseil d'administration de la Société a, lors de sa séance du 17 décembre 2024, décidé du principe d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et a subdélégué tous pouvoirs au Président Directeur Général de la Société à l'effet d'en arrêter les modalités définitives et procéder au lancement de l'opération. Le 5 février 2025, le Président Directeur Général a décidé de mettre en œuvre ladite subdélégation de pouvoirs et de procéder au lancement de l'Augmentation de Capital dont les modalités sont détaillées dans le présent communiqué ainsi que dans un avis aux actionnaires à paraitre le 7 février 2025 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

Prix de souscription des Actions Nouvelles

Le prix de souscription a été fixé à un prix identique à celui offert par WEBDYN dans le cadre l'OPAS, soit 0,45 euro par action, dont 0,30 euro de valeur nominale et 0,15 euro de prime d'émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une prime de 14,21% par rapport au cours de clôture de l'action Adeunis le 5 avril 2024, précédant l'arrêté du prix de l'Augmentation de Capital par le Conseil d'administration de la Société, soit 0,394 euro et une décote de 42,16% par rapport au cours de clôture de l'action le 4 février 2025, date précédant la décision de lancement par le Président Directeur Général, soit 0,778 euro.

Période de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 14 février au 21 février 2025 inclus sur le marché Euronext Growth Paris.

Caractéristiques des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 28 février 2025.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles provenant de l'Augmentation de Capital feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, selon le calendrier indicatif, le 28 février 2025.

Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0013284627 – MNEMO : ALARF.

Produit brut de l'opération

Le produit maximum brut de l'opération s'élèvera à 1.033.996,50 euros.

Produit net de l'opération

Le produit net de l'opération s'élèvera à environ 1.003.996,50 euros, correspondant au montant brut diminué de l'ensemble des frais relatifs à l'Augmentation de Capital.

Utilisation du produit de l'émission

Le produit de l'émission a pour objectif d'incorporer au capital de la Société l'avance en compte courant octroyée par WEBDYN au profit de la Société, pour la totalité de son montant nominal de 700.000 euros, ainsi que tout ou partie des intérêts courus, s'élevant au 31 janvier 2025 à 42.667,75 euros. Le solde du produit de l'émission servira à financer le besoin en fonds de roulement de la Société.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence :

• aux titulaires d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 11 février 2025, qui se verront attribuer des DPS à raison de 1 DPS par action détenue dans la Société ;
• aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire exclusivement à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action existante possédée. 1 DPS permettra de souscrire 1 Action Nouvelle au prix de 0,45 € par action. Les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à chaque actionnaire de maintenir sa participation au capital.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 14 février 2025 et le 21 février 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 12 février 2025 au 19 février 2025 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et leur valeur sera nulle.

Cotation des droits préférentiels de souscription

A l'issue de la séance de bourse du 11 février 2025, les actionnaires d'Adeunis recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 2.297.770 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 1 DPS pourra souscrire à 1 Action Nouvelle au prix unitaire de 0,45 €.

Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth, sous le code ISIN FR001400X4R2 du 12 février 2025 au 19 février 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

Sur la base du dernier cours coté de l'action Adeunis le 4 février 2025, soit 0,778 €, la valeur théorique de chaque DPS est de 0,16 €. Le prix de souscription d'une Action Nouvelle fait apparaitre une décote de :

- 42,16% par rapport au dernier cours coté de l'action Adeunis, et

 - 26,71% par rapport au cours théorique de l'action après détachement du DPS.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, Adeunis ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-110 du Code de commerce.

Garantie et engagements de souscription

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Il est cependant rappelé que le principal actionnaire, la société WEBDYN, afin de garantir le succès de l'Augmentation de Capital, s'est engagée (i) à souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société (i.e. 70,33%) par compensation avec sa créance d'avance en compte-courant et (ii) dans l'hypothèse où à l'issue de la période de souscription, les souscriptions à titre irréductible n'auraient pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital, à souscrire, en espèces et/ou par compensation, à première demande du Conseil d'Administration ou du Président Directeur Général dans le cadre de leur faculté prévue à l'article L. 225-134 du Code de commerce de répartir librement tout ou partie des actions nouvelles non souscrites, l'intégralité des Actions Nouvelles non souscrites pendant la période de souscription.

La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires.

Limitation de l'Augmentation de Capital

Non applicable (voir engagement de souscription et de garantie ci-dessus).

Engagements d'abstention et de conservation

Néant.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Si vous êtes actionnaire de la Société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Adeunis qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport de 1 Action Nouvelle pour 1 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).

La faculté de souscrire à titre réductible n'étant pas ouverte dans le cadre de l'Augmentation de Capital, si vous souhaitez souscrire à un nombre d'Actions Nouvelles supérieur au nombre de DPS détachés de vos actions, vous pourrez alors acheter le nombre de DPS souhaité durant leur période de négociation du 12 février au 19 février 2025 inclus, sur Euronext Growth.

Si vous n'êtes pas encore actionnaire de la Société

Vous pouvez souscrire à l'Augmentation de capital en faisant l'acquisition en bourse de DPS durant leur période de négociation du 12 février au 19 février 2025 inclus, par l'intermédiaire de l'établissement financier en charge de votre compte-titres.

Le code ISIN des DPS est FR001400X4R2.

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

Etablissements domiciliataire – Versement des souscriptions

Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espèces ou par compensation contre des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, pour la totalité de la valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appuis des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peut, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 28 février 2025.

DILUTION

Incidence sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait 1 % du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 20 janvier 2025) serait la suivante :

Incidence sur les capitaux propres

L'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres d'Adeunis au 30 septembre 2024 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 20 janvier 2025) est la suivante :

Incidence sur la structure de l'actionnariat

Avant l'Augmentation de Capital, le capital de la Société est réparti comme suit :

À titre indicatif, dans l'hypothèse où aucun actionnaire autre que Webdyn ne souscrirait à l'Augmentation de Capital et de mise en œuvre des engagements de souscription et de garantie de WEBDYN à hauteur de 100% du montant de l'Augmentation de Capital, le capital de la Société sera réparti comme suit :

FACTEURS DE RISQUE

Risques liés à l'opération

Les principaux facteurs de risques liés à l'Augmentation de Capital figurent ci-après :

• le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée. A titre indicatif et sur une base non diluée, après réalisation de l'Augmentation de Capital à hauteur de 100%, la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci, serait de 0,5%. Le détail des effets dilutifs de l'Augmentation de Capital est présenté au paragraphe « Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire » du présent communiqué ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des DPS ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les DPS pourraient perdre de leur valeur.

Risques liés à la Société

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, lesquels sont présentés dans le Rapport financier annuel 2023-2024. La survenance de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Il n'a pas été identifié de risques majeurs nouveaux relatifs à la Société et son activité depuis la publication du Rapport financier annuel 2023-2024.

La Société dispose d'une visibilité financière de plus de 12 mois à la date du présent communiqué, en tenant compte du produit attendu de la réalisation de l'Augmentation de Capital garantie à 100% par WEBDYN.

PROSPECTUS

En application des dispositions de l'article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l'Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 millions d'euros.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 7 février 2025 au Bulletin d'Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

CHIFFRE D'AFFAIRES ANNUEL ET PROCHAIN COMMUNIQUE FINANCIER

Le chiffre d'affaires annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2024 de la Société, d'une durée exceptionnelle de 9 mois, s'établit à 4,2 millions d'euros, revenant à un niveau normatif par rapport à la même période pour l'exercice 2022-2023. Plus de détail sera disponible dans le communiqué de presse relatif au chiffre d'affaires annuel qui sera publié le 10 février 2025 (après bourse).

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À propos d'Adeunis

Dans un monde connecté, Adeunis facilite le déploiement de projets IoT grâce à ses capteurs et solutions connectés, ainsi qu'à un service d'experts.

Adeunis est l'expert des solutions IIoT (Industrial Internet of Things) dédiées à l'optimisation de la gestion des bâtiments (Smart Building). Les solutions Adeunis répondent également aux besoins de la Smart Industry et de la Smart City.

Notre mission : accompagner la digitalisation des métiers de nos clients à travers des solutions IoT, pour apporter plus de performance énergétique, plus de confort aux usagers, ou encore une optimisation de la maintenance des équipements.

Fort d'une approche technologique agnostique reconnue depuis plus de 20 ans, d'une véritable dimension industrielle avec plusieurs millions de produits déjà mis sur le marché, Adeunis offre des solutions adaptées à tous les besoins. Adeunis compte 30 collaborateurs sur 1 site unique en France (près de Grenoble). En 2022/2023, cette activité qualifiée « Entreprise Innovante » par Bpifrance a réalisé un chiffre d'affaires de 5,5 millions d'euros sur son nouveau périmètre.

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société Adeunis d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni.

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